I fatti di rilievo

Tra il 4 febbraio ed il 6 marzo 2008 ha avuto luogo l'offerta in opzione di massimo 398.848.684 nuove azioni di Banca Carige. L'offerta si è conclusa con la totale sottoscrizione della totalità delle azioni per un controvalore di euro 957,2 milioni, senza necessità di intervento da parte del consorzio di garanzia, coordinato e diretto da Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA e composto da Mediobanca stessa, ABN AMRO Bank NV, Rothschild & Sons Ltd e Credit Suisse Securities (Europe) Ltd..

Il 26 febbraio Banca Carige ha esercitato l'opzione irrevocabile d'acquisto su n. 520 mila azioni ordinarie di Banca Cesare Ponti, prevista dagli accordi contrattuali sottoscritti in occasione dell'acquisizione della maggioranza del capitale sociale della società; l'acquisto - per un esborso complessivo di circa 10,6 milioni - è stata perfezionato il 14 maggio, portando la partecipazione dal 60,94% al 78,75%.

Il 7 marzo sono stati sottoscritti i contratti di cessione di n. 79 sportelli bancari (34 in Veneto, 25 in Lombardia, 15 in Piemonte, 4 in Sardegna ed uno in Valle d'Aosta) da banche del Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito anche ISP) a Banca Carige. Le masse acquisite ammontano ad oltre 1 miliardo di impieghi e 5 miliardi di raccolta diretta ed indiretta, per le quali è stato contabilizzato un avviamento di 853,3 milioni, comprensivo degli oneri accessori.

L'11 aprile la Capogruppo ha acquistato una quota del 5% del capitale di Holborn Finance Srl (successivamente denominata Carige Covered Bondⁱ Srl) da Stichting Otello di Amsterdam nell'ambito del programma di emissione di obbligazioni bancarie garantite (covered bondⁱ), per un massimale complessivo di 5 miliardi da attuarsi nell'arco di 5 anni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile. Con provvedimento del 21 luglio la Banca d'Italia ha autorizzato l'acquisizione di un ulteriore 55% del capitale della stessa Società, che con decorrenza 24 settembre è stata inclusa nel Gruppo.

Il 1 novembre Banca Carige ha ceduto alla società veicolo 1,5 miliardi di mutui residenziali e commerciali e l'11 dicembre ha emesso una prima tranche di obbligazioni per un valore nominale di 500 milioni con ratingⁱ Fitch AAA e ratingⁱ Moody's Aaa. Tali titoli, di cui Banca Carige ha la piena disponibilità, sono utilizzabili per operazioni di pronti contro termine (Repo) presso la Banca Centrale Europea.

Il 21 aprile Banca Carige ha acquistato una quota del 5% del capitale sociale della Società Veicolo Cornwall Finance Srl, successivamente denominata Argo Mortgage 3 Srl, dalla Stichting Corallo di Amsterdam, finalizzata ad una nuova operazione di cartolarizzazione di mutui in bonis. Il 6 dicembre Banca Carige ha ceduto alla società veicolo 852,6 milioni di mutui residenziali e commerciali a fronte dei quali il 23 dicembre il veicolo ha emesso due tranches di titoli Senior, rispettivamente per 482,5 milioni (ratingⁱ Fitch AAA) e 42,7 milioni (ratingⁱ Fitch A), utilizzabili per operazioni di pronti contro termine (Repo) con la Banca Centrale Europea e una tranche di titoli Juniorⁱ, per un importo pari a 327,4 milioni.

E' in corso un procedimento relativo ad acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. avvenuti nel 2005, nell'ambito del quale è stato richiesto il rinvio a giudizio del legale rappresentante della Banca, per le ipotesi di reato previste dagli artt. 110, 112 comma 1 e 81 c.p. e 185 TUF, unitamente a vari altri soggetti ed esponenti di altre banche.

Tale procedimento riguarda anche l'eventuale responsabilità della Carige per non avere asseritamente adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione previsti dal D.Lgs. 231/2001.

In relazione ai citati acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., la CONSOB ha avviato con lettera del 14 maggio 2008 un procedimento sanzionatorio, ai sensi degli artt. 193 e 195 del TUF, per la violazione dell'art. 122, commi 1 e 5 del TUF medesimo: al riguardo la Banca ha inviato alla CONSOB apposite deduzioni di riscontro contestando la presunta violazione della citata norma.

In giugno, Banca Carige, nell'ambito di un programma EMTN ha emesso 200 milioni nominali di strumenti subordinati, collocati sul mercato internazionale, di cui 100 milioni quale prestito obbligazionario della tipologia Tier 3 e 100 milioni quale prestito obbligazionario della tipologia Lower Tier 2.

L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), al termine di una istruttoria condotta nei confronti di numerose banche, con provvedimento del 7 agosto, ha irrogato anche alla Banca Carige una sanzione amministrativa pecuniaria di 420 mila euro ritenendo scorretta, ai sensi del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo), la pratica commerciale posta in essere dalla Banca in relazione alla c.d. portabilità dei mutui. Il 4 febbraio 2009 il Tar del Lazio ha accolto il ricorso presentato dalla Banca avverso il provvedimento ed annullato in parte la determinazione dell'AGCM; peraltro alla data di redazione della presente relazione non è ancora noto in che termini è stata ridotta la predetta sanzione.

Nel mese di agosto le banche del Gruppo hanno aderito alla convenzione stipulata il 19 giugno tra l'Associazione Bancaria Italiana e il Ministero dell'Economia e delle Finanze per la rinegoziazione dei mutui a tasso variabile stipulati anteriormente al 29 maggio 2008 e finalizzati all'acquisto, costruzione e ristrutturazione dell'abitazione principale. L'adesione è stata estesa anche ai mutui oggetto di operazioni di cartolarizzazione.

Come consentito dalle modifiche ai principi contabili IAS39 e IFRS7, omologate dalla Commissione Europea in data 15 ottobre, i portafogli di proprietà delle Banche e delle società assicurative del Gruppo sono stati in parte riclassificati. A tale proposito si fa specifico rinvio alla sezione dedicata al portafoglio titoli nell'ambito del paragrafo "L'attività di intermediazione".

Il 27 novembre sono stati sottoscritti i contratti di cessione di 40 sportelli bancari (26 in Sicilia, 7 nel Lazio, 5 in Emilia e uno rispettivamente in Veneto ed Umbria) dal Gruppo UniCredit (di seguito anche UCB) a Banca Carige.

Le masse acquisite ammontano a circa mezzo miliardo di impieghi e 1,3 miliardi di raccolta totale. Il prezzo corrisposto a titolo di avviamento, soggetto ad un meccanismo di aggiustamento in funzione dell'ammontare delle masse di raccolta diretta ed indiretta alla data di cessione, ammonta a 115,1 milioni comprensivo degli oneri accessori.

Il 4 dicembre Banca Carige ha emesso strumenti di capitale di primo livello (c.d. Tier 1), collocati sul mercato internazionale, per complessivi 160 milioni nominali.

Il 15 dicembre, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo - in relazione alle nuove "Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche" emanate dalla Banca d'Italia - ha deliberato:

• di approvare il progetto di modifica dello Statuto della Banca, da sottoporre, subordinatamente alla necessaria autorizzazione da parte della Banca d'Italia, in sede straordinaria all'Assemblea dei Soci, prevista - in sede ordinaria - per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008;
• di approvare, in qualità di Capogruppo, ai sensi del vigente Regolamento di Gruppo, i progetti di modifiche statutarie, redatti - in conformità agli orientamenti assunti dalla Banca Carige - dalle banche controllate Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Cesare Ponti, al fine di adeguare i rispettivi statuti alla nuova normativa.

In data 29 dicembre Banca Carige ha emesso sul mercato domestico dei capitali un prestito subordinato della catego-ria Upper Tier 2 per nominali 150 milioni.

Per quanto riguarda le Compagnie Assicurative controllate, il 22 febbraio 2008, è stato nominato un nuovo Amministratore Delegato della Carige Assicurazioni, nella persona del Rag. Diego Fumagalli, che ha assunto identica carica anche nella Carige Vita Nuova. Tale nomina ha dato attuazione, mediante un graduale rinnovamento del Management, alla modifica della governance e degli organi esecutivi di entrambe le società, culminata il 1 dicembre con le dimissioni del Dott. Ferdinando Menconi dalle cariche di Presidente e Consigliere di Amministrazione di Carige Assicurazioni e di Vice Presidente e Consigliere di Amministrazione di Carige Vita Nuova.

Assicurazioni e Carige Vita Nuova, delle relative controdeduzioni predisposte da queste ultime, nonché delle determinazioni assunte dai Consigli delle Compagnie in data 16 giugno in relazione ai richiesti interventi di rafforzamento patrimoniale - ha deliberato di approvare, subordinatamente alle autorizzazioni della Banca d'Italia, la sottoscrizione di un aumento di capitale di 30 milioni per Carige Assicurazioni (esercitando l'inerente diritto di opzione e di prelazione su eventuali azioni non sottoscritte da altri azionisti) e di 45 milioni per Carige Vita Nuova. In data 15 luglio le Assemblee straordinarie delle Compagnie controllate hanno deliberato i rispettivi aumenti di capitale, completati nel corso del primo trimestre 2009.

Nella seduta del 23 giugno 2008 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo - preso atto delle contestazioni formulate dall'ISVAP alle controllate Carige.

Nel mese di aprile si sono svolte le assemblee ordinarie delle Società del Gruppo che hanno approvato i bilanci dell'esercizio 2007; le assemblee di alcune società bancarie e assicurative del Gruppo e di alcune società di supporto hanno anche nominato i rispettivi nuovi organi amministrativi.

Il 28 aprile l’Assemblea dei Soci della Banca del Monte di Lucca ha deliberato di portare il numero dei Consiglieri da no-ve a undici, compreso il Presidente ed il Vice Presidente.

Il 17 dicembre il Consiglio di Amministrazione della Banca, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Direttore Generale Dott. Luigi Vannucchi per raggiunti limiti di età, ha nominato il nuovo Direttore Generale nella persona del Rag. Umberto Sebastiano - già Vice Direttore Generale - a decorrere dal 1° febbraio 2009.